Une clause de réserve de propriété est une disposition contractuelle qui garantit à un vendeur le paiement complet de la marchandise vendue. Si l’objet de la vente est soumis à une CRP, il reste pleine propriété du vendeur tant que la totalité du prix n’a pas été acquittée par l’acheteur. Cela permet de primer sur d’éventuels autres créanciers de l’acquéreur, susceptibles de faire valoir leurs droits, y compris si des acomptes ont été versés.

Les clauses de réserve de propriété ne remettent pas en cause le caractère ferme et définitif de la vente : en effet, l’article 1583 du code civil prévoit que la vente provoque automatiquement, par simple échange des consentements et sans formalité, le transfert de la propriété de l’objet de la vente.

Il est cependant possible d’y déroger à travers l’utilisation d’une CRP puisque celle-ci prévoit que le vendeur se réserve la propriété du bien jusqu’au paiement total du prix par l’acheteur et ce même après livraison à l’acquéreur de la marchandise vendue. Si le vendeur devait ne pas être entièrement payé à échéance, il pourrait revendiquer les marchandises invendues, en stock chez l’acquéreur, ou, pour les marchandises vendues, faire valoir son droit sur les sommes versées par le client final.

À titre d’exemple, il est possible de citer une société spécialisée dans l’achat-revente de biens matériels. Cette société a accepté des CRP afin de rassurer son fournisseur ; la livraison complète de la marchandise a eu lieu, une partie de cette marchandise a déjà été revendue et l’autre partie est toujours en stock chez le client. Si le vendeur souhaite faire valoir son droit de restitution, il peut soit reprendre les biens invendus soit être partiellement remboursé financièrement.

Pour que cette clause soit valide et licite, elle n’a pas nécessairement à être consignée par écrit mais elle doit respecter un certain nombre de règles relevant du droit commun, comme son énonciation claire (dans une facture, dans les conditions générales de vente ou dans les conditions particulières) ou le consentement mutuel. Ce consentement doit être sans équivoque et rédigé par écrit.

Les clauses de réserve de propriété sont intéressantes quelle que soit la situation de la société ; dans le cadre spécifique des procédures collectives, elles jouent un rôle de garantie pour le vendeur. En effet, cela lui permet de pouvoir exiger du client en redressement ou en liquidation judiciaire la restitution de la marchandise restée impayée. Le droit de revendication du vendeur lui permet de se différencier des autres créanciers, qui doivent se contenter de déclarer leur créance avec un risque important de ne jamais être payés.

Concrètement, la restitution de la marchandise impayée et concernée par une CRP n’est pas évidente : le liquidateur judiciaire peut considérer que la clause n’a pas été acceptée par la société en procédure et l’objet du litige peut ne plus se trouver chez le client.

Les clauses de réserve de propriété peuvent être levées avant que la marchandise soit entièrement payée. En effet, transformer les produits soumis à une CRP revient à changer leur nature et cette transformation modifie les obligations liées à la matière première.

Ces subtilités, maîtrisées par le cabinet ACTENE, revêtent une importante capitale dans le cadre d’un financement sur stock puisqu’un nantissement ne peut porter que sur des stocks non soumis à des clauses de réserve de propriété.